自古帝王，欲用其民者，必先得其心以为根本。数十年来，上下皆怀利以相接，而不知有所谓义。民方憾于守令，缓急岂有效死勿去之人；卒不爱其将校，临阵岂有奋勇直前之士？蓄怒含愤，积于平日，见难则避，遇敌则奔，惟利是顾，遑恤其他。人心如此，陛下未有以转移固结之，遽欲驱之北向，从事于锋镝，忠义之心，何由而发？况乎境内之民，久困于州县之贪刻，于势家之兼并，饥寒之氓，尝欲乘时而报怨，茶盐之寇，尝欲伺间而窃发，彼知朝廷方有事于北方，其势不能以相及，宁不动其奸心，酿成萧墙之祸？此臣之所忧者二也。
自古英君，规恢进取，必须选将练兵，丰财足食，然后举事。今边面辽阔，出师非止一途，陛下之将，足当一面者几人，非屈指得二三十辈，恐不足以备驱驰，陛下之兵，能战者几万，分道而趋京洛者几万，留屯而守淮、襄者几万，非按籍得二三十万众，恐不足以事进取。借曰帅臣威望素著，以意气招徕，以功赏激劝，推择行伍，即可为将，接纳降附，即可为兵，臣实未知钱粮之所从出也。兴师十万，日费千金，千里馈饷，士有饥色。今之馈运，累日不已，至于累月，累月不已，至于累岁，不知累几千金而后可以供其费也。今百姓多垂磬之室，州县多赤立之帑，大军一动，厥费多端，其将何以给之？今陛下不爱金帛，以应边臣之求，可一而不可再，可再而不可三，再三之后，兵事未已，欲中辍则弃前功，欲勉强则无多力，国既不足，民亦不堪，臣恐北方未可图，而南方已骚动矣。中原蹂躏之余，所在空旷，纵使东南有米可运，然道里辽远，宁免乏绝？由淮而进，纵有河渠可通，宁无盗贼劫取之患？由襄而进，必须负载三千锺而致一石，亦恐未必能达。千里之外，粮道不继，当是之时，孙、吴为谋主，韩、彭为兵帅，亦恐无以为策。他日粮运不继，进退不能，必劳圣虑，此臣之所忧者三也。