宋朝兵制之弊在于：（一）兵力的逐渐腐败。（二）番戍之制：（甲）兵不知将，将不知兵，既不便于指挥统驭。（乙）而兵士居其地不久，既不熟习地形；又和当地的人民，没有联络。（丙）三年番代一次，道途之费，却等于三年一次出征。（三）而其尤大的，则在带兵的人，利于兵多，（子）既可缺额刻饷以自肥，（丑）又可役使之以图利。乞免者既不易得许；每逢水旱偏灾，又多以招兵为救荒之策；于是兵数递增。
宋开国之时，不满20万。太祖末年，已增至37万。太宗末年，增至66万。真宗末年，增至91万。仁宗时，西夏兵起，增至125万。后虽稍减，仍有116万。欧阳修说：“天下之财，近自淮甸，远至吴、楚，莫不尽取以归京师。晏然无事，而赋敛之重，至于不可复加。”养兵之多如此，即使能战，亦伏危机，何况并不能战，对辽对夏，都是隐忍受侮；而西夏入寇时，仍驱乡兵以御敌呢？
当时兵多之害，人人知之，然皆顾虑召变而不敢裁。直至王安石出，才大加淘汰。把不任禁军的降为厢军，不任厢军的免为民。兵额减至过半。又革去番戍之制，择要地使之屯驻，而置将以统之（以第一、第二为名，全国共91将）。安石在军事上，虽然无甚成就，然其裁兵的勇气，是值得称道的。惟其所行民兵之制，则无甚成绩，而且有弊端。