11 湘潭侯萧退与北兖州刺史、定襄侯萧祗出奔东魏。侯景任命萧弄璋为北兖州刺史，州民发兵拒绝他入境；侯景派直阁将军羊海将兵协助，羊海带着部众投降东魏，东魏于是占据淮阴。萧祗，是萧伟之子。
侯景扩张，夺取三吴地区
12 三月二十八日，侯景派于子悦等带着老弱残兵数百人向东，攻略吴郡。新城戍主戴僧逷有精甲五千，对太守袁君正说：“贼军如今缺粮，在宫城中所得，不够支持十天。如果闭关拒守，立可等待他们饿死。”土豪陆映公等担心不能取胜，而自家资产被抢掠，都劝袁君正迎接。袁君正一向怯懦，载着米、牛、酒到郊外迎接。于子悦逮捕袁君正，掠夺财物、子女。东部的人全都建立堡垒，阻挡他。
侯景又任命任约为南道行台，镇守姑孰。
13 夏，四月，湘东世子萧方等抵达江陵，湘东王萧绎才知道宫城失守，下令于江陵四旁七里竖立木栅工事，掘堑三重，固守。
14 东魏太尉高岳等攻打西魏颍川，不能攻克。大将军高澄部队增兵助战，道路上援军络绎不绝，过了一年，还是攻不下来。山鹿忠武公刘丰生献策，在洧水筑堰坝灌城，城墙很多地方崩坏，高岳全军轮流休息，连续进攻。西魏军统帅王思政亲身冒着箭雨飞石，与士卒同劳共苦，城中泉水涌出，炉灶都要悬挂起来，才能煮饭。西魏太师宇文泰派大将军赵贵督东南诸州军队救援，自长社以北，一片汪洋，援兵到了穰城，无法前进。东魏军派神箭手乘大舰靠近城墙射击，城池眼看就要陷落，燕郡景惠公慕容绍宗与刘丰生登上堰坝观察，见东北尘起，一起上舰躲避。一会儿，刮起暴风，远近昏暗，缆绳被吹断，船径直漂向城墙。城墙上的西魏军以长钩牵住大船，弓弩乱发，慕容绍宗投水溺死，刘丰生游向土山，城墙上的人将他射杀。