六年，刘备自袁绍奔荆州，表厚相待结而不能用也。十三年，曹操自将征表，未至。八月，表疽发背卒。在荆州几二十年，家无余积。
二子：琦、琮。表初以琦貌类于己，甚爱之，后为琮娶其后妻蔡氏之侄，蔡氏遂爱琮而恶琦，毁誉之言日闻于表。表宠耽后妻，每信受焉。又妻弟蔡瑁及外甥张允并得幸于表，又睦于琮。而琦不自宁，尝与琅邪人诸葛亮谋自安之术。亮初不对。后乃共升高楼，因令去悌，谓亮曰：“今日上不至天，下不至地，言出子口而入吾耳，可以言未？”亮曰：“君不见申生在内而危，重耳居外而安乎？”琦意感悟，阴规出计。会表将江夏太守黄祖为孙权所杀，琦遂求代其任。
及表病甚，琦归省疾，素慈孝，允等恐其见表而父子相感，更有托后之意，乃谓琦曰：“将军命君抚临江夏，其任至重。今释众擅来，必见谴怒。伤亲之欢，重增其疾，非孝敬之道也。”遂遏于户外，使不得见。琦流涕而去，人众闻而伤焉。遂以琮为嗣。琮以侯印授琦。琦怒，投之地，将因奔丧作难。会曹操军至新野，琦走江南。蒯越、韩嵩及东曹掾傅巽等说琮归降。琮曰：“今与诸君据全楚之地，守先君之业，以观天下，何为不可？”巽曰：“逆顺有大体，强弱有定势。以人臣而拒人主，逆道也；以新造之楚而御中国，必危也；以刘备而敌曹公，不当也。三者皆短，欲以抗王师之锋，必亡之道也。将军自料何与刘备？”琮曰：“不若也。”巽曰：“诚以刘备不足御曹公，则虽全楚不能以自存也。诚以刘备足御曹公，则备不为将军下也。愿将军勿疑。”